Piper en Phoebe Halliwell zijn totaal ontredderd door de dood van hun oudste zus, Prue. Ondanks hun verdriet beseffen ze maar al te goed dat ze zelf ook in gevaar zijn. De macht van de drie heksenzussen is verbroken en Piper en Phoebe zijn overgeleverd aan het Kwaad. Zelfs Leo, hun lichtgids en Cole, Phoebes demonische vriendje, kunnen hen niet beschermen.